董明珠籌劃已久推出的格力員工持股計劃，在落地之時召來了中小股東對“內(nèi)部人控制”上市公司潛在利益輸送的擔(dān)憂。

　　一年半之前的格力電器(000651.SZ)混改中，高瓴資本曾與格力電器管理層約定，承諾給予管理層及核心員工不超過總股本4%的股權(quán)激勵。這也被視為董明珠計劃進(jìn)一步改善公司治理、加強(qiáng)上市公司話語權(quán)的舉措。

　　經(jīng)過連續(xù)回購鋪墊，6月20日晚間格力電器公告拋出了第一期員工持股計劃方案，欲以“對折”的價格向包括董明珠在內(nèi)的多名管理層和近1.2萬名中層、核心員工出售1.08億股，約占公司總股本的1.8%，相關(guān)股份全部來自于回購股票賬戶。公告顯示，上述員工持股計劃購買股份的價格為27.68元/股，相當(dāng)于回購股份均價的50%。

　　其中，董明珠將可認(rèn)購3000萬股，在員工持股計劃中占比27.68%，約占上市公司總股本的0.5%。按照“半價”優(yōu)惠的購買價格，董明珠這次認(rèn)購3000萬股出資8.3億元，直接獲利8億多元。

　　2020年4月至今，格力電器三次進(jìn)行股份回購用于后續(xù)股權(quán)激勵和員工持股。僅前兩批就已斥資120億元回購3.48%格力電器股份，從今年5月27日開始、正在進(jìn)行中的第三期回購將再斥資75億-150億元，按回購價格上限70元/股計算，預(yù)計全部完成后總回購股份將相當(dāng)于格力電器5.26%-7.04%股權(quán)。

　　鑒于格力電器回購股份的規(guī)模，市場普遍預(yù)測其在后續(xù)將滾動推進(jìn)員工持股計劃。格力電器公告稱，公司全部員工持股計劃所持有的股票將不超過總股本的10%、單個員工不超過1%。

　　員工持股計劃是完善上市公司治理、實現(xiàn)股東、公司與員工利益結(jié)合的一種激勵機(jī)制，但在A股市場也常異化為管理層加強(qiáng)控制權(quán)的工具。

　　按照格力電器的員工持股計劃方案，近1.2萬名格力電器中層及核心員工此次將認(rèn)購7468.58萬股，總出資20.67億元，人均賬面獲利約17萬元。但這些持股將以集中管理的方式，由管理員委會代表員工行使股東權(quán)利，且退休前不得自行出售或設(shè)定質(zhì)押，否則工會有權(quán)收回對應(yīng)的股份收益。

　　隨著格力電器持續(xù)推進(jìn)員工持股計劃，董明珠為首的管理層無疑將大大增強(qiáng)對格力電器的話語權(quán)。因此，這實際上也是格力混改的后續(xù)。

　　與競爭對手美的集團(tuán)相比，格力電器曾長期受限于控股股東格力集團(tuán)的國資身份，核心管理層和員工激勵不足，公司治理存在短板。2019年底，珠海國資出讓控制權(quán)、推進(jìn)格力電器混改，高瓴資本牽頭的珠海明駿以416.61億元受讓格力電器15%股權(quán)，使上市公司進(jìn)入無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。

　　格力電器董事長董明珠在混改中得到了高瓴資本的支持，作為珠海明駿的一致行動人成為最大的獲益者。在格力電器第一大股東珠海明駿中，董明珠持股95.482%的管理層實體格臻投資出資24.26億元、擁有珠海明駿6.38%的LP份額;在珠海明駿的頂層GP珠海毓秀中，格臻投資還持有41%的股權(quán)，并通過系列約定把握公司經(jīng)營權(quán)乃至影響董事會席位，客觀上在格力電器獲得了穩(wěn)定的主導(dǎo)權(quán)。

　　此外，經(jīng)銷商利益平臺京海公司持有格力電器8.2%股權(quán)，通常也被董明珠的利益共同體。

　　按照格力電器的回購規(guī)模，假設(shè)回購股份全部用于管理層和核心員工股權(quán)激勵，董明珠通過一系列持股安排，包括員工持股計劃與其利益共同體的持股，將在格力電器的所有權(quán)上更進(jìn)一步，穩(wěn)固其對格力電器的話語權(quán)和影響力。

　　外界由此不乏“董明珠在下一盤大棋”的猜測。

　　目前，此次員工持股計劃已在董事會層面獲得全票通過。高瓴資本投資格力電器后一直未向董事會派駐董事，格力電器董事會原有9人，在董秘望靖東、執(zhí)行總裁黃輝陸續(xù)離職后，僅有4名非獨立董事、3名獨立董事，非獨立董事中除董明珠外僅有1名格力高管董事代表、2名經(jīng)銷商董事代表。

　　值得一提的是，此次員工持股計劃還須經(jīng)6月29日的格力電器股東大會批準(zhǔn)，獲得非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過后才能實施。

　　就在格力電器披露五折認(rèn)購的員工持股計劃方案后，中小股東的反對聲音高漲，質(zhì)疑上市公司涉嫌向管理層利益輸送，諸如“拿全體股東的錢給董明珠發(fā)‘退休獎金’ ”等說法不絕于耳。

　　按照方案，員工持股計劃的持有人要等到退休后才能處置所認(rèn)購的股權(quán)，目前已經(jīng)67歲的董明珠可能是其中最接近退休的人。

　　此外，這次股權(quán)激勵方案設(shè)定的考核目標(biāo)也遭到吐槽。格力電器在2020年業(yè)績受疫情影響陷入近年來低谷，當(dāng)年凈利潤僅有222.8億元，按照“2021年凈利潤較2020年增長不低于10%、2022年凈利潤較2020年增長不低于20%”的公司業(yè)績考驗?zāi)繕?biāo)，2022年凈利潤只需達(dá)到267億元，即相當(dāng)于2018年的水平。按照方案的承諾，格力電器每年每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤的50%。

　　不過也有聲音認(rèn)為，董明珠為首的格力電器管理層為股東創(chuàng)造了巨大的價值，但在過去長期沒有獲得相應(yīng)的激勵，上市公司在混改后對管理層進(jìn)行事后“補(bǔ)償”也無可厚非。

　　截止6月22日收盤，格力電器最新股價51.72元/股，總市值3111億元。珠海明駿一年半前的入股價為46.17元/股。