當(dāng)一個(gè)普通的上午，微軟不動(dòng)聲色地在一封新聞稿里宣布，將以 687 億美元(約 4365 億人民幣)的價(jià)格收購(gòu)動(dòng)視暴雪時(shí)，所有人都驚掉了下巴：這么大一樁將改變游戲產(chǎn)業(yè)格局、影響數(shù)千萬(wàn)玩家的事，為何說(shuō)發(fā)生就發(fā)生了、毫無(wú)征兆?

　　然而，事實(shí)上，這則聲明背后，是動(dòng)視暴雪的中/高層性騷擾丑聞危機(jī)，微軟和動(dòng)視暴雪之間的來(lái)回試探，長(zhǎng)達(dá)幾個(gè)月的溝通，甚至還浮現(xiàn)了多家競(jìng)購(gòu)商、甚至是個(gè)人買家的影子。

　　近日，知名游戲公司動(dòng)視暴雪集團(tuán)向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了一封合規(guī)文書。硅星人深挖了這份文件，帶你看看這樁 687 億美元天價(jià)收購(gòu)背后的故事。

　　一、背景

　　動(dòng)視暴雪董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)會(huì)定期考慮實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的潛在機(jī)會(huì)。收購(gòu)、出售業(yè)務(wù)、商業(yè)合作、并購(gòu)等，都屬于此類機(jī)會(huì)。一般來(lái)說(shuō)，公司高管偶爾會(huì)與一些可靠的第三方接觸，探討相關(guān)的戰(zhàn)略合并或收購(gòu)機(jī)會(huì)。

　　不過(guò)，自從維望迪(Vivendi，法國(guó)內(nèi)容業(yè)巨頭，動(dòng)視暴雪前母公司)在 2013 年減持動(dòng)視暴雪股份之后，相關(guān)的收并購(gòu)討論再也沒(méi)有深入進(jìn)行過(guò)了。

　　與此同時(shí)，動(dòng)視暴雪和微軟保持了長(zhǎng)達(dá) 20 年的商業(yè)合作關(guān)系，為后者的 Xbox 游戲平臺(tái)發(fā)布各種游戲產(chǎn)品和服務(wù)。動(dòng)視暴雪現(xiàn)任 CEO 鮑比·科提克 (Bobby Kotick) 和微軟游戲首席執(zhí)行官/Xbox 業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人菲爾·斯賓瑟 (Phil Spencer) 是長(zhǎng)達(dá) 20 多年的好友。

　　2021 年 11 月 19 日，在一次關(guān)于其它事務(wù)的電話中，斯賓瑟首次向科提克表示了微軟有意與動(dòng)視暴雪溝通收并購(gòu)事宜，并且希望科提克第二天跟微軟 CEO 納德拉打個(gè)電話。

　　注意：這里的“其他事務(wù)”，說(shuō)的正是動(dòng)視暴雪公司內(nèi)部針對(duì) CEO 科提克本人的性騷擾指控。

　　去年 11 月 16 日，也就是這次電話的 3 天前，《華爾街日?qǐng)?bào)》剛剛發(fā)布了一篇重磅獨(dú)家報(bào)道，爆出科提克本人曾經(jīng)給女性助理的電話信箱留言，威脅如果她敢爆出自己的丑事的話就殺了她。

　　并且，這篇報(bào)道還指出，科提克對(duì)公司內(nèi)部其它中高層員工的各種性騷擾丑聞事件知情，但卻不管不顧。因?yàn)榭铺峥说姆湃涡袨?，一部分股東起訴了動(dòng)視暴雪，指控公司高管“發(fā)布不實(shí)信息誘導(dǎo)投資者”。

　　二、競(jìng)購(gòu)開始

　　第二天，11 月 20 日科提克如約和納德拉通話，后者表示微軟有興趣探索和動(dòng)視暴雪進(jìn)行一次戰(zhàn)略合并。會(huì)后，科提克向動(dòng)視暴雪董事會(huì)主席布萊恩·凱利 (Brian Kelly) 和首席獨(dú)董羅伯特·莫加多 (Robert Morgado)，以及公司的外包律所 Skadden、合作投行 Allen & Co 等匯報(bào)了情況。

　　2021 年 11 月 22 日，兩家公司高層再次通話。微軟方面表示需要額外的財(cái)務(wù)和公司業(yè)績(jī)信息，但動(dòng)視暴雪方面表示不愿意提供相關(guān)信息——除非微軟明確表示愿意收購(gòu)，并且把價(jià)碼標(biāo)出來(lái)。

　　四天后，也就是 11 月 26 日，斯賓瑟拿出了初步的收購(gòu)計(jì)劃：微軟打算對(duì)動(dòng)視暴雪進(jìn)行全現(xiàn)金收購(gòu)，最初的出價(jià)是每股 80 美元。

　　隨后，動(dòng)視暴雪董事會(huì)表示愿意在此計(jì)劃的基礎(chǔ)上進(jìn)一步洽談收購(gòu)事宜，但希望微軟方面將價(jià)格區(qū)間提高到每股 90-105 美元。

　　12 月 3 日，動(dòng)視暴雪董事會(huì)舉行電話會(huì)議，獨(dú)立董事莫加多正式向全體董事會(huì)成員告知了公司正在和微軟洽談收購(gòu)的情況。會(huì)上，董事會(huì)也決定選擇 Allen & Co 作為本次交易的財(cái)務(wù)顧問(wèn) (FA)。

　　值得注意的是，在這次董事會(huì)的同一天，動(dòng)視暴雪方面還收到了另一家游戲公司 “A 公司” CEO 發(fā)來(lái)的電子郵件，表示有興趣洽談戰(zhàn)略交易。隨后該 CEO 又給科提克再次發(fā)信，表示希望親自會(huì)面。

　　事實(shí)上，在去年年底的那段時(shí)間里，主動(dòng)聯(lián)絡(luò)動(dòng)視暴雪表達(dá)了初步收購(gòu)意愿的公司和個(gè)人，算上微軟，共有六家。但是在動(dòng)視暴雪確認(rèn)微軟作為主要洽談對(duì)象并且簽訂了相互保密協(xié)議之后，動(dòng)視暴雪沒(méi)有再和另外五家公司和個(gè)人繼續(xù)深入會(huì)談了。

　　其中，有一名個(gè)人投資者 “個(gè)人 B”，在 12 月 6 日曾經(jīng)給動(dòng)視暴雪董事長(zhǎng)凱利發(fā)過(guò)一封郵件，表示希望后者能夠?qū)⒈┭I(yè)務(wù)單獨(dú)摘出來(lái)，由該人全資或部分收購(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)暴雪公司的剝離和私有化。

　　2021 年 12 月 10 日，動(dòng)視暴雪董事會(huì)召開電話會(huì)議討論收購(gòu)事宜。會(huì)上，董事會(huì)認(rèn)為 “A公司” 的股票收購(gòu)計(jì)劃不如微軟的全現(xiàn)金收購(gòu)，但還是指派科提克和“A公司” CEO 進(jìn)一步溝通;同時(shí)，董事會(huì)認(rèn)為 “個(gè)人 B” 提出的剝離暴雪的請(qǐng)求不實(shí)際，處理起來(lái)較為困難，決定不考慮其請(qǐng)求。

　　美國(guó)時(shí)間同一天晚間，微軟的法務(wù)顧問(wèn)向動(dòng)視暴雪的法務(wù)顧問(wèn)提交了一份不具約束力的收購(gòu)意向書，表示愿意以每股 90 美元的價(jià)格全現(xiàn)金收購(gòu)動(dòng)視暴雪公司，并且還提交了一份排他協(xié)議，希望動(dòng)視暴雪在 2022 年 1 月 15 日之前不和其它潛在收購(gòu)方進(jìn)行討論。

　　三、選定微軟

　　之后的一周時(shí)間里，科提克先后與至少 4 家潛在收購(gòu)方的高管進(jìn)行了會(huì)談，詢問(wèn)了幾家的收購(gòu)意愿、能夠給出的價(jià)碼，以及可能考慮的支付方案。特別是 “A 公司”，其 CEO 和科提克當(dāng)面表示，兩家公司的結(jié)合對(duì)于雙方的業(yè)務(wù)、員工和股東以及游戲行業(yè)都更為有利。

　　不過(guò)在整個(gè)過(guò)程中，其它潛在買方都沒(méi)有表現(xiàn)出向微軟那樣急切的收購(gòu)欲望。

　　針對(duì)所有潛在買方提出的盡職調(diào)查請(qǐng)求，科提克都表示動(dòng)視暴雪是一家上市公司，可以用公開資料進(jìn)行盡調(diào)，但其它公司都表示公開資料不足以進(jìn)行下去;只有微軟方面反應(yīng)更快一些，根據(jù)公開的資料已經(jīng)擺出了收購(gòu)價(jià)格，并且很快就發(fā)出了收購(gòu)意向書，以及后來(lái)的條款清單。

　　由于一直沒(méi)有收到動(dòng)視暴雪方面對(duì)于排他協(xié)議的回復(fù)，微軟的納德拉在 12 月 16 日直接給科提克打電話，表示愿意提價(jià)到不超過(guò) 100 美元，并且希望能夠盡快得到動(dòng)視暴雪方面回復(fù)。

　　具體來(lái)說(shuō)，納德拉首先提出可以從之前意向書的 90 美元提高到 93 美元，作為動(dòng)視暴雪方面 30 天排他談判的交換;科提克要價(jià) 95 美元，并且要求微軟在新的收購(gòu)意向書中落實(shí)“反向分手費(fèi)” (reverse termination fee，即因?yàn)橘I方原因終止收購(gòu)，買方必須支付給賣方的賠款)。對(duì)此，納德拉表示同意。

微軟 CEO 薩蒂亞·納德拉

　　12 月 17 日，動(dòng)視暴雪董事會(huì)再次開會(huì)，最終確定和微軟進(jìn)入 30 天排他性收購(gòu)談判階段。雙方的律所交換了條款清單。

　　12 月 27 日，動(dòng)視暴雪正式向微軟及其外部財(cái)務(wù)、法務(wù)顧問(wèn)等開放了其內(nèi)部文件和數(shù)據(jù)用于盡調(diào)。

　　12 月 29 日，微軟方面正式提交了微軟游戲與動(dòng)視暴雪的并購(gòu)協(xié)議。主要條款包括：

　　1)由微軟方面出力獲得監(jiān)管批準(zhǔn)，但如果監(jiān)管壓力太大迫使微軟不得不減持收購(gòu)后的動(dòng)視暴雪業(yè)務(wù)部分，導(dǎo)致無(wú)法對(duì)動(dòng)視暴雪及手游部門 King(合稱為 ABK)實(shí)現(xiàn)最終的完整收購(gòu)，以及會(huì)對(duì)微軟自身業(yè)務(wù)造成影響的話，微軟不保證將收購(gòu)進(jìn)行到底。

　　2)如果由動(dòng)視暴雪方面的原因?qū)е虏①?gòu)無(wú)法進(jìn)行，動(dòng)視暴雪支付收購(gòu)股權(quán)價(jià)值的 3.75% 作為分手費(fèi)。

　　3)如果由微軟方面的原因?qū)е虏①?gòu)無(wú)法進(jìn)行，微軟將支付最低 20 億美元，最高 30 億美元的分手費(fèi)。

　　今年 1 月 17 日，距離交易正式披露的一天前，動(dòng)視暴雪最后一次召開董事會(huì)，在財(cái)務(wù)和法務(wù)顧問(wèn)的協(xié)助下確認(rèn)了包括并購(gòu)協(xié)議條款、保密聲明等各項(xiàng)關(guān)鍵文書。

　　董事會(huì)認(rèn)可了這些關(guān)鍵文書里的條款，并且指派了首席獨(dú)董莫加多、董事長(zhǎng)凱利，以及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主席羅伯特·科迪 (Robert Corti) 三人共同組成收購(gòu)臨時(shí)委員會(huì)，全權(quán)處理微軟收購(gòu)事宜。

　　2022 年 1 月 19 日早間，美股開市之前，微軟 CEO 納德拉和動(dòng)視暴雪 CEO 科提克會(huì)面并完成了并購(gòu)協(xié)議的簽署。此次收購(gòu)正式生效。

　　一樁毫無(wú)征兆的巨額收購(gòu)案，就這樣突然出現(xiàn)在全世界的游戲玩家面前。

　　最終，微軟將以每股 95 美元的價(jià)格，全現(xiàn)金收購(gòu)動(dòng)視暴雪及手游部門 King，獲得包括《使命召喚》、《魔獸》、《暗黑破壞神》、《Candy Crush》、《守望先鋒》、《爐石傳說(shuō)》等知名游戲的業(yè)務(wù)和 IP 所有權(quán)。交易總價(jià)值為 687 億美元，按照當(dāng)天匯率折合人民幣 4365 億元，按照當(dāng)天動(dòng)視暴雪股價(jià)計(jì)算，溢價(jià)率為 45%。

　　這筆交易，直接在當(dāng)天讓動(dòng)視暴雪股價(jià)暴漲超過(guò) 30，對(duì)于這家深陷性騷擾、工會(huì)打擊、男女收入不均等內(nèi)部丑聞的公司來(lái)說(shuō)，帶來(lái)了一次涅槃重生的機(jī)會(huì)。

　　并且，收購(gòu)?fù)瓿珊蟮奈④浻螒?，將成為全球收入第三高的游戲公司，排在騰訊和索尼之后。
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